IRPJ/CSLL: ganho de capital em reorganização de propriedades rurais

• Acórdão: 1401-007.843
• Processo: 15940.720057/2018-13
• Câmara: 4ª Câmara, 1ª Turma Ordinária
• Relator: Luciana Yoshihara Arcangelo Zanin
• Data: 26 de fevereiro de 2026
• Resultado: Provimento parcial por maioria (1 voto vencido)
• Recurso: Voluntário (contribuinte + responsáveis solidárias)

O CARF consolidou jurisprudência crítica para contribuintes em lucro presumido que transferem propriedades rurais a valor reavaliado (Avaliação a Valor Justo — AVJ) como integralização de capital: a operação configura alienação tributável, gerando obrigação de IRPJ e CSLL sobre o ganho de capital. Porém, a decisão abre janela importante: quando a operação é amparada em atos lícitos e transparentes, a multa cai de 150% (qualificada) para 75% (ordinária). Além disso, exclui responsáveis solidárias que apenas participaram dos trâmites administrativos, sem interesse jurídico no ganho.

Este é um precedente que redimensiona tanto a exposição quanto a defesa em autuações sobre reorganizações societárias com imóveis em fazendas e silvicultura.

Quando esse acórdão se aplica a você?

Verifique se sua situação se alinha com as condições do caso:

• Você optou por lucro presumido e transferiu propriedades rurais (fazendas, terra nua, silvicultura) para outra empresa?
• A transferência ocorreu como integralização de capital (aumento de capital subscrito em quotas/ações)?
• Você utilizou Avaliação a Valor Justo (AVJ) ou laudo de avaliação de mercado para a transferência, em vez do custo histórico de aquisição?
• A operação fazia parte de uma reorganização societária (joint-venture, reestruturação de grupo, desfazimento de parceria)?
• Você foi autuado por omissão de ganho de capital em IRPJ/CSLL durante período entre 2011 e 2015 (ou períodos similares)?
• Sua defesa apoiou-se em diferimento tributário ou na ideia de que a AVJ deveria apenas “migrar de conta”?
• Você sofre multa qualificada de 150% pela operação?

NÃO se aplica se:

• Você transferiu os bens pelo custo histórico de aquisição (e não por AVJ/valor de mercado)
• A transferência ocorreu para doação, herança ou não configurou alienação
• Você opera em lucro real com regime de tributação diferenciado para ganho de capital
• Houve efetiva simulação ou fraude comprovada (não apenas interpretação equivocada)

O caso, em síntese

A Baronesa S.A., optante por lucro presumido, era controladora de fazendas (propriedades rurais) e participava de joint-venture com outras empresas do seu grupo. Entre 2011 e 2015, a empresa decidiu desfazer essa parceria transferindo propriedades rurais para uma nova empresa (Agroflorestal 2HH Ltda.) como integralização de capital. Em vez de usar o custo histórico de aquisição das fazendas, utilizou laudo de Avaliação a Valor Justo (AVJ), refletindo o valor de mercado dos imóveis — criando um ganho de capital material. A empresa também vendeu a Fazenda Cambará a terceiros. Nenhum dos ganhos foi incluído na base de cálculo de IRPJ/CSLL.

A fiscalização autuou a Baronesa e arrolou como responsáveis solidárias três outras empresas do grupo: Marquesa S/A (que contratou os laudos), Santa Andrea Agropecuária Ltda. (que atuou como procuradora) e Jari Celulose, Papel e Embalagens S/A (que formalizou o desfazimento da joint-venture). A Baronesa e suas responsáveis solidárias recorreram ao CARF.

“A legislação confere à pessoa jurídica a opção de transferir bens para integralização de capital pelo valor contábil ou de mercado. Ocorrendo a entrega de propriedades rurais para a subscrição de capital em outra empresa pelo seu valor reavaliado (Avaliação a Valor Justo – AVJ), e não pelo custo histórico, configura-se a alienação e a efetiva realização do acréscimo patrimonial. Insubsistente a tese de diferimento tributário por mera ‘migração de subconta’, impondo-se a tributação do ganho de capital no ato da transferência, nos exatos termos do art. 23 da Lei nº 9.249/96.”

O que essa decisão ABRE

1. Redução de multa de 150% para 75% por erro de subsunção jurídica

A contribuinte estava sujeita à multa de ofício qualificada de 150% — a mais severa. O CARF rejeitou a argumentação de fraude ou simulação, mas manteve a exigência de tributação. Contudo, a Primeira Turma adotou a tese de que interpretação equivocada da lei, apoiada em atos lícitos, transparentes e devidamente registrados em órgãos públicos, configura erro de subsunção jurídica, não ilícito doloso.

Isso abre precedente forte para outras defesas: se você transferiu propriedades rurais com AVJ, laudos de avaliação, contratos formalizados e tudo registrado em cartórios/órgãos públicos, a multiplicação por 150% fica mais vulnerável. A redução para 75% (multa ordinária de ofício) passa a ser argumento viável.

2. Precedente contra responsabilidade solidária em reorganizações lícitas

O CARF excluiu Marquesa S/A, Santa Andrea Agropecuária Ltda. e Jari Celulose do polo passivo. O fundamento: o interesse comum exigido pelo art. 124, I, do Código Tributário Nacional é de natureza jurídica, caracterizado pela participação conjunta NA REALIZAÇÃO DO FATO GERADOR.

Mera participação em atos societários, contratação de laudos ou atuação como procuradora em escrituras públicas NÃO constitui interesse jurídico no ganho de capital. O CARF deixou claro: as empresas do grupo que apenas participaram de trâmites administrativos (procuração, contratação de avaliadores, formalização de reestruturação) não são responsáveis solidárias.

Para seu grupo econômico: se apenas algumas empresas participaram de atos formais e não efetivamente realização do ganho, essa decisão oferece fundamento para excluir as demais do passivo tributário.

3. Consolidação de que AVJ em integralização = alienação tributável

O CARF rejeitou a defesa de “diferimento por migração de conta”. Isso significa: sempre que você transferir bem imóvel a AVJ para integralização de capital, aquele ganho será tributado no ato, sob IRPJ/CSLL. Não há espaço para adiar a tributação. Esse é um ponto fechado, mas é bom saber antes de estruturar nova operação similar.

O que essa decisão FECHA

1. Defesa de diferimento ou “migração de conta”

A tese de que a Avaliação a Valor Justo poderia simplesmente “migrar” para a contabilidade da empresa receptora, mantendo o diferimento até venda a terceiros, foi explicitamente rejeitada. Não funciona mais como argumento em defesa de autuações similares. O CARF foi categórico: há alienação no ato da integralização, não na venda posterior.

2. Argumento de “mera reorganização societária sem tributação”

O contribuinte tentou caracterizar a operação como pura reestruturação interna (reorganização societária pura), sem alienação. O CARF descartou: quando há transferência de bem a AVJ (valor de mercado) para integralização, é alienação. O fato de ser reorganização societária não exime a tributação do ganho se o bem foi reavaliado.

3. Proteção por “transparência e formalização” contra multa qualificada

Embora tenha reduzido a multa, o CARF manteve IRPJ e CSLL. Portanto, não é possível argumentar que a mera transparência (laudos, contratos formalizados, registros públicos) afasta a obrigação tributária. Transparência pode reduzir a penalidade, mas não elimina o débito.

4. Esperança em responsabilidade solidária sem interesse jurídico no ganho

Ainda que empresas do grupo tenham participado de atos administrativos, o CARF deixou claro: precisam ter participado do fato gerador em si (realização do ganho). Se apenas contrataram laudos ou assinaram como procuradoras, não há responsabilidade. Isso fecha a porta para alegações genéricas de “interesse comum” por pertencer ao mesmo grupo.

Como usar essa decisão na prática

Se você está sendo autuado por AVJ em propriedades rurais:

1. Aceite o principal, questione a multa. A tributação do ganho de capital está consolidada neste precedente. Sua energia deve focar em reduzir a multa de 150% para 75%. Para isso, organize laudo jurídico demonstrando que todos os atos (AVJ, contratos, integralizações) foram formalizados, transparentes e registrados em órgãos públicos. Cite que o erro foi de interpretação da Lei nº 9.249/96, art. 23, não de dolo ou simulação. Este acórdão é sua base.
2. Exclua responsáveis solidárias que apenas fizeram trâmites. Se sua empresa autuada transferiu fazendas e outras do grupo apenas contrataram laudos de avaliação, atuaram como procuradoras em escrituras ou participaram da reestruturação societária formal, lance mão desta decisão para excluí-las do polo passivo. Cite literalmente: “interesse comum é de natureza jurídica, caracterizado pela participação conjunta NA REALIZAÇÃO DO FATO GERADOR”. Responsáveis que não realizaram efetivamente o ganho saem da lide.
3. Estruture novas operações assumindo a tributação. Se você planeja transferências de fazendas/silvicultura a valor justo para integralização, assuma que haverá ganho de capital tributável em IRPJ/CSLL no ato da transferência. Não espere por diferimento. Avalie se a operação compensa mesmo com essa carga tributária, ou se vale mais transferir pelo custo histórico (se possível segundo a legislação societária aplicável).
4. Prepare documentação robusta para defesa em primeira instância. Se autuado, reúna desde logo: laudos de avaliação independentes (AVJ), cópia das escrituras públicas e registros em cartório, atas de assembleia/reunião de sócios, contratos de integralização de capital, demonstrativo contábil da reavaliação, comprovante de registro em órgãos como INCRA (se propriedade rural) ou Receita Federal. Isso reforça o argumento de transparência e erro de subsunção (não fraude), alinhando sua defesa a este precedente.

Detalhamento técnico — Itens glosados

Análise por matéria decidida

Preliminar: Nulidade do auto de infração

Resultado: Rejeitada (favorável à Fazenda)

A contribuinte argumentou que o auto de infração era nulo por falta de motivação fática e legal, violando contraditório e ampla defesa. O CARF manteve o lançamento: o Relatório de Fiscalização continha descrição clara e exaustiva dos fatos (transferência de fazendas a AVJ, integralização de capital, operação sem tributação) e fundamentação legal adequada. Isso permitiu à autuada compreender completamente a acusação e exercer plenamente sua defesa.

Aplicação: Se você receber autuação similar, verifique se o Relatório de Fiscalização detalha: (a) as propriedades rurais envolvidas; (b) as avaliações utilizadas (AVJ); (c) o valor de mercado apurado; (d) a legislação aplicável (art. 23 da Lei nº 9.249/96). Se houver vagueza ou falta de especificação, a nulidade ainda será viável. Neste caso, foi clara demais.

Mérito: Tributação do ganho de capital (art. 23, Lei nº 9.249/96)

Resultado: Mantida a exigência de IRPJ e CSLL (favorável à Fazenda)

O CARF consolidou doutrina: a Lei nº 9.249/96, art. 23, confere ao contribuinte opção binária — transferir bem para integralização de capital pelo custo histórico OU pelo valor de mercado. Se escolher o valor de mercado (AVJ), o ganho de capital realiza-se imediatamente e é tributável. Não há diferimento ou “migração de conta”. O contribuinte exerceu sua liberdade de escolha; agora arcar com as consequências tributárias.

Aplicação: Esta é a pedra angular. Em defesas futuras, não gaste energia tentando afastar a tributação. O CARF fechou essa porta. Sua defesa deve ser: (a) redução de multa (tópico seguinte); (b) exclusão de responsáveis solidárias; (c) questionamento dos valores de AVJ apurados (secundária, mas possível).

Mérito: Qualificação da multa (150% vs. 75%)

Resultado: Redução de 150% para 75% (parcialmente favorável à contribuinte)

Este é o ponto-chave de vitória. O CARF diferenciou: adotar tese elisiva equivocada, amparada em atos lícitos, transparentes e registrados publicamente, é erro de subsunção jurídica, não ilícito doloso. Logo, afasta-se a qualificação (fraude/simulação) e reduz-se a multa para o patamar ordinário de 75%.

A Fazenda havia argumentado que a operação era “planejamento tributário abusivo com claro intuito de fraude”. O CARF discordou: falta comprovação material de dolo. A transparência (laudos, contratos, registros) demonstra que o contribuinte acreditava estar agindo corretamente, ainda que tenha errado a interpretação do art. 23.

Aplicação CRÍTICA: Este precedente é ouro para redução de multa. Se você enfrenta autuação por AVJ em propriedades rurais com multa qualificada de 150%, organize argumento robusto:

• Anexe laudos de avaliação completos (independentes, com metodologia clara)
• Junt contracts, atas de assembleia, registros cartoriais — prova de formalização
• Demonstre que a tese de “diferimento por migração de conta” era sustentável à época na prática contábil e tributária (mesmo que equivocada agora)
• Cite este acórdão: “Ausentes as hipóteses de evidente intuito de fraude ou simulação (arts. 71 a 73 da Lei nº 4.502/64), afasta-se o agravamento”
• Peça redução para 75%

Mérito: Exclusão de responsáveis solidárias

Resultado: Exclusão total de Marquesa S/A, Santa Andrea Agropecuária Ltda. e Jari Celulose, Papel e Embalagens S/A (favorável à contribuinte)

O CARF desenvolveu doutrina importante sobre responsabilidade solidária (art. 124, I, CTN): interesse comum é requisito de natureza jurídica, não apenas de fato. Significa: participação conjunta NA REALIZAÇÃO DO FATO GERADOR (no caso, realização do ganho de capital).

A Marquesa contratou laudos → participação administrativa. A Santa Andrea atuou como procuradora na venda da Cambará → participação processual. A Jari firmou desfazimento de joint-venture → participação societária formal. Nenhuma delas efetivamente realizou o ganho de capital — apenas auxiliaram a empresa devedora principal (Baronesa) nos trâmites.

Aplicação: Se sua empresa-mãe foi autuada por ganho de capital e tentaram arrolá-lo como responsável solidário, este precedente é decisivo:

• Separar o fato gerador: quem realizou o ganho de capital? Apenas a empresa que alienou. As demais, não.
• Demonstrar que sua participação foi meramente administrativa ou formal (contratação de serviços, procuração para assinatura, participação em reestruturação societária)
• Rejeitar alegação de “grupo econômico = interesse comum automático”. O CARF deixou claro: necessita-se participação efetiva na realização do ganho
• Cite literalmente: “A mera atuação como procuradora em escrituras públicas, a contratação de laudos de avaliação ou a participação em reestruturações societárias para o desfazimento de joint-venture não consubstanciam o interesse jurídico na realização do ganho de capital”

Tendência jurisprudencial e impacto

O acórdão foi aprovado por maioria (um voto vencido, do conselheiro Fernando Augusto Carvalho de Souza). Isso indica debate interno, mas decisão firme. O precedente é aplicável porque:

1. Trata de tributo federal (IRPJ/CSLL) e norma geral (art. 23, Lei nº 9.249/96)
2. Setor economicamente relevante (propriedades rurais, silvicultura, agropecuária)
3. Período de apuração típico (2011-2015) — operações ainda em discussão administrativamente

Contribuintes que estruturaram operações similares (transferência de imóveis rurais a AVJ para integralização de capital) entre 2008 e hoje devem considerar este acórdão como indicador forte de como o CARF julgará suas autuações.

Conclusão estratégica

A decisão consolida a tributação imediata de ganho de capital em transferência de propriedades rurais a AVJ para integralização de capital — essa porta está fechada. Porém, abre duas janelas importantes: redução de multa qualificada de 150% para 75% quando os atos forem lícitos e transparentes, e exclusão de responsáveis solidárias que apenas participarem de trâmites administrativos.

Se você optou por lucro presumido e fez operações similares, assuma a tributação principal, mas quantifique de imediato o custo da multa reduzida (75% vs. 150%). Se você é empresa do grupo que apenas contratou avaliadores ou assinou como procuradora, use este acórdão para sair do passivo. A tendência é que o CARF mantenha essa linha: tributação do ganho sim, mas sem agressão desproporcional de multa e sem arrolamento abusivo de responsáveis solidárias.

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