IRPJ: dedutibilidade de despesa de assessoria em venda

• Acórdão nº: 1101-001.474
• Processo nº: 10510.723740/2014-25
• Câmara/Turma: 1ª Câmara – 1ª Turma Ordinária
• Relator: Jeferson Teodorovicz
• Data da Sessão: 10 de dezembro de 2024
• Resultado: Provimento por unanimidade
• Tributos: IRPJ e CSLL
• Tipo de Recurso: Recurso Voluntário (segunda instância)

O CARF reconheceu, de forma unânime, a dedutibilidade de despesa de assessoria na venda de participações societárias na apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). O contribuinte GCV – Empreendimentos e Participações S/A, atuante no setor de bebidas, obteve vitória contra a Fazenda Nacional após autuação pela DRF/Aracaju/SE que glosava a despesa operacional referente ao ano-calendário 2011.

O Caso em Análise

A GCV – Empreendimentos e Participações S/A é uma empresa do setor de indústria e comércio de bebidas que realiza, entre outras atividades, a distribuição de refrigerantes, cerveja, água e prestação de serviços de logística. Durante os anos 2009 a 2011, a companhia executou operações societárias complexas, incluindo:

• Distribuição de lucros acumulados em ações;
• Redução de capital;
• Aumento de capital;
• Venda das participações nas empresas CBA e CAF para terceiros.

A operação de alienação das participações nas empresas CBA e CAF gerou despesas de assessoria técnica e financeira. A Fazenda Nacional questionou a dedutibilidade dessa despesa, argumentando que a GCV não era detentora da totalidade das ações nessas empresas à época da alienação, o que, na visão da administração tributária, descumpriria as regras de dedutibilidade previstas nos artigos 299 e 300 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/1993).

A autuação foi lavrada pela DRF/Aracaju/SE, e o contribuinte impugnou a decisão de primeira instância, levando o caso ao CARF em recurso voluntário.

As Teses em Disputa

Tese da GCV – Empreendimentos e Participações S/A

O contribuinte argumentou que a despesa de assessoria na venda de participações nas empresas CBA e CAF é dedutível na apuração do lucro líquido, pois se mostrou necessária à realização das atividades da pessoa jurídica, atendendo aos critérios legais de usualidade e normalidade. Para a companhia, operações de alienação de participações societárias integram suas atividades normais, sendo, portanto, necessário incorrer em custos profissionais para executá-las adequadamente.

Tese da Fazenda Nacional

A Fazenda sustentou que a despesa não é dedutível por dois motivos principais: primeiro, porque a GCV não era detentora da totalidade das ações nas empresas CBA e CAF à época da alienação; segundo, porque essa ausência de integralidade descumpriria os requisitos de dedutibilidade estabelecidos nos artigos 299 e 300 do RIR/1993, que exigem que as despesas sejam necessárias à realização das atividades e que observem critérios específicos de normalidade operacional.

A Decisão do CARF

O CARF acolheu, unanimemente, a posição do contribuinte e proveu o recurso voluntário.

Dedutibilidade da Despesa de Assessoria (IRPJ)

O Colegiado entendeu que a despesa de assessoria é dedutível na apuração do lucro líquido, fundamentando-se no princípio geral de dedutibilidade de despesas operacionais. A decisão adotou a seguinte tese:

“São dedutíveis na apuração do lucro líquido as despesas pagas ou incorridas que se mostrarem necessárias à realização das atividades da pessoa jurídica, atendendo aos critérios da usualidade e normalidade no tipo de transação, operação ou atividades desenvolvidas pela sociedade empresária.”

A Corte observou que a venda de participações societárias integra as atividades normais da GCV, uma companhia de participações e empreendimentos. Logo, os custos de assessoria técnica e financeira necessários para executar essa operação são despesas ordinárias, não extraordinárias, e devem ser deduzidas conforme a Lei.

O fundamento legal repousa no Decreto nº 3.000/1999 (RIR/1993), especificamente nos artigos 299 (que estabelece o princípio de dedutibilidade de despesas necessárias) e 300 (que detalha as exigências de usualidade e normalidade). A Corte rejeitou a argumentação da Fazenda sobre a falta de titularidade integral das ações, considerando que essa questão é irrelevante para a dedutibilidade da despesa, que deve ser apreciada sob a ótica da necessidade e normalidade operacional.

Tributação Reflexa da CSLL

Quanto à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), o CARF aplicou o princípio de tributação reflexa. A decisão estabeleceu que:

“Tratando-se da mesma situação fática e do mesmo conjunto probatório, a decisão prolatada com relação ao lançamento do IRPJ é aplicável, mutatis mutandis, ao lançamento da CSLL.”

Isso significa que, uma vez reconhecida a dedutibilidade da despesa de assessoria no cálculo do IRPJ, a mesma dedução se aplica automaticamente à base de cálculo da CSLL, pois ambas as contribuições incidem sobre o mesmo lucro líquido e utilizam os mesmos critérios de dedutibilidade.

Impacto Prático

Esta decisão reafirma princípios fundamentais do direito tributário brasileiro e tem implicações significativas para empresas de participações e para operações societárias:

• Despesas de operações societárias: Custos de assessoria, consultoria e intermediação em vendas de participações são dedutíveis desde que necessários à operação, mesmo que a empresa não detenha a integralidade das ações;
• Critério de normalidade: O foco não está na estrutura formal da operação (titularidade ou não de todas as ações), mas na sua natureza como atividade ordinária da companhia;
• Uniformidade IRPJ/CSLL: A tributação reflexa garante consistência: não há risco de aceitação de dedução no IRPJ e glosa na CSLL;
• Operações complexas: Empresas que realizam distribuição de lucros em ações, reduções e aumentos de capital podem deducir custos associados sem temer questionamentos sobre a falta de integralidade patrimonial.

A unanimidade da decisão é relevante, indicando que não houve qualquer divergência entre os conselheiros da 1ª Turma Ordinária. Isso fortalece o precedente e sugere que a jurisprudência do CARF caminha para uma interpretação mais favorable à dedutibilidade de despesas necessárias em operações societárias, afastando posições formalistas da administração tributária.

Conclusão

O acórdão 1101-001.474 do CARF representa uma vitória clara para contribuintes que incorrem em despesas de assessoria em operações de alienação de participações societárias. O Tribunal reafirma que o critério determinante para a dedutibilidade é a necessidade da despesa em relação às atividades da pessoa jurídica, combinada com usualidade e normalidade, não aspectos formais sobre a titularidade de ações. Empresas do setor de participações, como holding companies, devem utilizar este precedente para defender a dedutibilidade de custos operacionais em futuras autuações sobre o mesmo tema.